摘要：全球商业版图的每一次重塑与震荡，背后都离不开顶尖律师事务所的暗中推演。从华尔街历经百年的“白鞋所”，到伦敦金融城的“魔术圈”，再到强势崛起的中国“红圈所”与散落各领域的“精品所”——它们共同构建了今天复杂而充满活力的法律服务生态。

真实的顶尖律所究竟是如何运作的？支撑它们穿越经济周期的底牌是什么？为了打破信息壁垒，剥离市场的营销滤镜，誉问咨询特别推出「全球律所图鉴」专栏。我们将以客观、中立的行业视角，深度拆解全球最具代表性的头部律所，透视其业务基本盘、管理密码与商业演进逻辑。

本期，我们聚焦于八大“红圈所”之一、资本市场法律架构创新的开路先锋——通商律师事务所。

1992年，伴随着邓小平南方谈话吹响的市场经济号角，中国正式开启了允许设立私人执业合伙制律师事务所的试点。彼时，几位具备深厚法学功底、海外法律视野与熟练英语交流能力的年轻法律人，决定走出体制与政府法律顾问处，在北京建国门外的赛特饭店租下一间办公室，正式创办了通商律师事务所。这批青年创业者中包括了刘钢律师、韩小京律师与邸晓峰律师。他们兼具体制内严谨的公权与监管洞察、海外资本市场的实践经验以及流利的英文双语服务能力，这使其在1992年资本市场刚刚破土萌芽的中国显得弥足珍贵。通商成立后，迅速将业务重心锚定在涉外商务与资本市场发行领域，并成为早期极少数有能力直接承接企业跨境上市业务的本土律所之一。

在其三十余年的演进历程中，通商屡次充当中国资本市场法律架构创新的开路先锋：

• 1992年：通商律师事务所在北京正式成立，开启了国内合伙制商务律师事务所的早期探索。

• 1993年：通商协助中国首批企业完成赴港H股上市，开启了中国本土律所承办跨境资本市场业务的先河。

• 1997年：通商协助中国电信完成境外上市，成功探索并开创了大型中央企业重组赴海外上市的技术路径。

• 1998年至1999年：通商深圳分所与上海分所相继设立，开启了国内核心经济区域的跨区域分支机构布局。

• 2000年：创始人刘钢律师首创协议控制（VIE）架构，助力新浪网在纳斯达克成功上市，一举打破了外资限制领域对接国际资本的难题，开启了中国互联网及新经济企业海外上市的新时代。

• 2005年：通商完成国有四大银行首个上市案例，并全面发力高端商事争议解决业务，形成了非诉与诉讼双轮驱动的高端商务法律服务格局。

• 2008年至2017年：通商深度参与电信全行业重组，以及电信、航空物流等领域的国企混合所有制改革，奠定了其在大型国企重大重组与复杂监管合规领域的领军地位。

• 2018年至2025年：通商加快全球化与区域一体化网络扩张，相继设立香港、成都、杭州、武汉、海口、苏州、重庆及纽约分所，完成了长三角、成渝、华中、海南自贸港及海外金融中心的战略布局。

• 2026年7月：广州分所正式开业，标志着通商成功构建起“深-港-穗”三位一体的大湾区服务矩阵与跨境闭环。

发展至今，通商已成长为拥有超过800名法律专业人士、横跨境内外13家办公室的领先综合性商务律所。

2000年前后，中国互联网新经济迎来爆发式增长，但当时政策明确禁止外资进入互联网信息服务（电信增值）领域。面对监管限制与互联网企业亟需海外融资的剧烈冲突，传统法律思维多局限于“合规阻断”或建议“提起行政诉讼”，这不仅极易导致交易流产，更可能破坏上市进程。

通商创始合伙人刘钢律师借鉴此前为国际顶级投行设计外资搭桥架构的经验，巧妙利用中国法律项下的合同安排——通过独家技术服务协议、贷款协议、股权质押协议及表决权委托协议，使境外上市主体在不直接持股的情况下取得了对境内运营实体的实际控制权，并按国际会计准则（如后来的SEC规则及FIN 46）实现了财务报表合并。

VIE架构的诞生不仅成功护航了新浪、网易、搜狐三大门户网站的上市，更在此后二十年间成为百度、腾讯、阿里巴巴、京东、新东方等数以千计科技与新经济公司获取国际资本支持的标准化法律模板。因这一开创性贡献，刘钢律师于2010年获钱伯斯授予“亚洲律师界终身成就奖”，成为首位获此殊荣的中国律师。

这一创新集中体现了通商的执业哲学——“大多数律所提供法律建议，通商律师事务所交付商业解决方案”。通商倡导律师绝不能仅仅扮演只说“No”的警察，而应充当具备精明商业头脑的“向导”：在法律边界之内，深入理解监管底线与商业诉求，为客户梳理出另一条可行路径。这种跨部门法工具的深度综合运用，在通商后续的实践中屡见不鲜——例如在某大型地产企业赴港上市重组中，通商团队巧妙引入《婚姻法》中关于夫妻共有财产与跨境身份的规定，设计出大幅优化税务成本的交易架构。

通商在巩固资本市场传统强势地位的同时，紧跟国家战略与产业升级趋势，构建了覆盖企业全生命周期、全产业链的深度法律服务体系。

1.资本市场与证券。通商的资本市场业务横跨A股、港股及美股市场，涵盖境内外首次公开发行、再融资、公司债券及可转债发行、大型国企重组与混改等。通商不仅凭借VIE架构的创制垄断了中国互联网与科技企业早期的海外上市市场，更在央企及地方大型国企重组与上市中扮演着核心角色。

2.兼并收购与私募股权。通商深度参与境内外跨境并购、资产重组、私募基金设立及投融资交易。律所长期为高盛、摩根士丹利等国际顶级投资银行以及红杉、高瓴等头部风投机构提供严谨的架构设计、尽职调查及合规谈判服务。

3.商事争议解决。通商的争议解决业务以承办大额标的、疑难复杂的诉讼与仲裁案件见长，涉及金融合同、股权转让、公司控制权争夺及跨境商业纠纷。

4.新经济、反垄断与前沿合规。面向新一轮科技革命，通商在人工智能底层逻辑、数据安全与隐私保护及反垄断审查等领域全面建树。律所服务于智谱AI、字节跳动、富士康工业互联网、看云控股、英矽智能及赛力斯等顶尖科技与前沿企业。

5.银行与金融及投资基金。业务涵盖银团贷款、项目融资、结构化融资、衍生品交易以及各类私募股权投资基金、产业基金的设立与合规运营，为国内外主流金融机构与资产管理机构提供全流程法律支持。

6.破产重整、合规与政府监管。在危机处置领域，通商擅长企业债务重组、破产重整程序落地及特殊资产处置；同时，律所为企业应对海关、税务、市场监管等政府部门的监管调查提供精准防线。

7.劳动人事、税务与财富管理及知识产权。通商将服务触角延伸至企业内部治理与高净值客户群体，提供高级管理人员劳动纠纷解决、跨境税务筹划、家族财富继承以及高价值专利与商标的知识产权保护与诉讼服务。

Chambers and Partners：在2026钱伯斯大中华区法律指南中，通商共有9个业务领域、35人次律师荣登榜单。

Legal 500：在2026年度大中华区排名榜单中，通商共有18个领域/区域、119人次律师荣登榜单。

LEGALBAND：在2026年度中国顶级律所排行榜及顶级律师排行榜中，通商共有26个业务领域、40人次律师荣登榜单。

在网络拓展与机构治理上，通商贯彻“总部统筹、区域协同”的战略逻辑。律所管委会由管委会主任吴刚律师及核心合伙人组成，统筹全所的资源调配、人才梯队建设与长效战略制定，打破了分所独立经营的传统藩篱，实现跨区域团队的无缝协作。

通商目前已在国内外布局了13家办公室，形成了覆盖核心经济圈的矩阵。

在北方与首都经济圈，北京总部作为政治与金融枢纽，掌控着重大非诉交易与复杂争议解决的指挥中心。在长三角区域，上海、杭州、苏州三地分所协同发力，深耕高端制造、科创板上市及私募股权投资。在中西部与自贸港，成都、重庆、武汉、西安分所深度辐射长江经济带与成渝双城经济圈的产业升级，海口分所则立足海南自贸港政策，提供离岸金融与跨境贸易法律服务。

在粤港澳大湾区与海外节点，1998年设立的深圳分所、2018年设立的香港分所与2026年7月正式开业的广州分所共同构筑了“深-港-穗”大湾区一体化服务矩阵，而纽约分所则直接对接北美资本市场。广州分所的设立不仅打通了内地与港澳的跨法域法律资源，更为湾区企业出海、跨境资本运作及知识产权保护提供了高效的本土化承载力。

从早期破局H股与央企海外上市，到以VIE架构破译跨境资本对接的监管密码，通商用实践表明：商业律师的真正价值在于在规则边界之内开辟新路。面对日益复杂的商业环境与监管挑战，通商凭借“交付商业解决方案”的执业基因、精明敏锐的商法思维，以及核心区域的一体化协同，持续扮演着复杂交易与疑难争议中的解题人角色。这种将监管洞察、商业诉求与法律架构设计高度融合的执业范式，正是通商历经市场洗礼而始终保持专业锐度与品牌价值的根本所在。

信息来源

1.通商律师事务所官方网站（https://www.tongshang.com/），数据截至2026年9月。

2.部分榜单数据来自钱伯斯、Legal 500、LEGALBAND等官方网站。

3.部分历史资料来自通商律师事务所公开宣传材料及媒体报道。